Anti-Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikası
Son Güncelleme Tarihi: 1 Mayıs 2026 Versiyon: 1.0
1. Amaç ve Kapsam
İşbu Anti-Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikası; MEGAPOL LOJİSTİK LİMİTED ŞİRKETİ (“Megapol“, “Şirket“) olarak; her türlü rüşvet, yolsuzluk, irtikap, zimmet, haksız menfaat sağlama ve usulsüzlük‘e karşı sıfır tolerans (zero tolerance) ilkesini ve uygulama esaslarını belirler.
Politika; aşağıdaki yasal ve uluslararası düzenlemelerle uyumludur:
- 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu (Madde 252-256: Rüşvet, irtikap, zimmet)
- 3628 sayılı Mal Bildiriminde Bulunulması, Rüşvet ve Yolsuzluklarla Mücadele Kanunu
- 5549 sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun
- 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (içerden öğrenenlerin ticareti)
- FCPA — US Foreign Corrupt Practices Act of 1977 (uluslararası operasyonlar için)
- UKBA — UK Bribery Act 2010 (uluslararası operasyonlar için)
- OECD Çok Uluslu İşletmeler Rehberi ve BM Yolsuzlukla Mücadele Sözleşmesi
Kapsam:
- Megapol’ün tüm çalışanları, yöneticileri, yönetim kurulu üyeleri
- Megapol adına hareket eden tüm aracılar, danışmanlar, gümrük müşavirleri
- Tedarikçiler, alt yükleniciler, iş ortakları
- Megapol’ün yurt içi ve yurt dışı tüm faaliyetleri
2. Tanımlar
| Terim | Tanım |
|---|---|
| Rüşvet | Bir kişinin görevini gerektirdiği gibi yerine getirmesi veya yerine getirmemesi karşılığında, doğrudan veya dolaylı olarak çıkar sağlanması |
| Yolsuzluk | Görev yetkilerinin kişisel kazanç amacıyla kötüye kullanılması |
| Kolaylaştırma Ödemesi (Facilitation Payment) | Rutin idari işlemlerin hızlandırılması için yapılan küçük tutarlı ödemeler — YASAKTIR |
| Kamu Görevlisi | Devlet idaresi, kamu kurumu veya kuruluşunda görev yapan veya kamu hizmeti üstlenmiş kişi (devlet memurları, kolluk, gümrük memurları, denetçiler, mahkeme görevlileri vb.) |
| Aracı | Megapol adına işlem yapan üçüncü taraflar (gümrük müşavirleri, danışmanlar, lobi şirketleri, acenteler) |
| Çıkar Sağlama | Para, hediye, ağırlama, seyahat, iş teklifi, yatırım fırsatı, indirim ve benzeri her türlü maddi/gayri-maddi fayda |
3. Temel İlkemiz: Sıfır Tolerans
Megapol; hiçbir koşulda, hiçbir şekilde rüşvet ve yolsuzluk içeren faaliyetleri kabul etmez, teşvik etmez, gerçekleştirmez ve hoş görmez.
Yasaklanan Davranışlar:
- ❌ Kamu görevlilerine doğrudan veya dolaylı çıkar sağlama
- ❌ Müşteri/tedarikçilerden iş kararını etkileyebilecek değerli hediye/ağırlama alma
- ❌ İhale, sözleşme, denetim süreçlerinde haksız avantaj sağlamak için ödeme yapma
- ❌ Kolaylaştırma ödemeleri yapma (bürokratik süreç hızlandırma için)
- ❌ Üçüncü taraflar (aracılar, danışmanlar) üzerinden dolaylı rüşvet
- ❌ Şirket varlıklarını kişisel kazanç için kullanma (zimmet)
- ❌ Sahte fatura, irsaliye, masraf belgesi düzenleme
- ❌ Görev yetkisini kişisel veya yakın çevre çıkarı için kullanma (irtikap)
- ❌ Kişisel ilişkiler nedeniyle ihale/satın alma kararını etkileme
4. Hediye, Ağırlama ve Seyahat
4.1 Hediye Alma ve Verme
- ✅ Sembolik değerli, kültürel/geleneksel hediyeler kabul edilebilir (lokum kutusu, takvim, ajanda, kalemlik vb.)
- ✅ Şirket logolu promosyon ürünler kabul edilebilir
- ⚠️ Tek hediyenin tahmini değeri 300 TL’yi aşıyorsa, yöneticiye yazılı bildirim yapılır
- ❌ Nakit, hediye çeki, kart, alışveriş bonosu kesinlikle kabul edilmez/verilmez
- ❌ Kamu görevlilerine hiçbir şartta hediye verilmez
- ❌ İhale, sözleşme yenileme, denetim öncesi/sürecinde hediye alışverişi askıya alınır
4.2 Ağırlama (İş Yemekleri, Etkinlikler)
- ✅ Mütevazı düzeyli iş yemekleri kabul edilebilir
- ✅ Sektörel etkinlik, fuar, eğitim davetleri (eğer eğitim/iş içeriği baskınsa)
- ⚠️ Ağırlama maliyetinin tahmini değeri kişi başı 1.500 TL’yi aşıyorsa, yöneticiye yazılı bildirim
- ❌ Aşırı lüks restoran/etkinlik
- ❌ Periyodik/düzenli olarak aynı tarafça yapılan ağırlamalar
- ❌ Eş, aile veya yakınların dahil olduğu ağırlamalar (iş bağlantılı değilse)
4.3 Seyahat ve Konaklama
- ✅ Sektörel etkinliklere katılım için iş gerekçeli seyahat
- ❌ Müşteri/tedarikçinin kişisel tatil/seyahat masrafı karşılaması
- ❌ Aile/yakınların seyahat masraflarının üçüncü taraflarca karşılanması
5. Üçüncü Taraflarla İlişkiler
5.1 Tedarikçi ve Aracı Seçimi
Megapol; tedarikçi ve aracı seçiminde due diligence (özen yükümlülüğü) uygular:
- Geçmiş iş kayıtları, hukuki durumları araştırılır
- Yaptırım listelerinde olup olmadıkları kontrol edilir
- Anti-rüşvet uyumluluğu yazılı olarak taahhüt ettirilir
- Sözleşmelere anti-rüşvet maddesi eklenir
- Şüpheli ödeme talepleri olan aracılarla çalışılmaz
5.2 Sözleşmesel Yükümlülük
Tüm tedarikçi ve aracı sözleşmelerine eklenen standart anti-rüşvet maddesi:
“Taraflar, bu sözleşmenin ifasında ve sözleşme süresince, rüşvet, yolsuzluk, kolaylaştırma ödemesi veya benzer hiçbir hukuka aykırı davranışta bulunmamayı taahhüt eder. Bu yükümlülüğün ihlali halinde sözleşme tek taraflı ve tazminatsız feshedilebilir; doğacak zararlardan ihlali yapan taraf sorumludur.”
5.3 Komisyon ve Aracılık Ödemeleri
- Tüm komisyon ve aracılık ödemeleri yazılı sözleşme ile düzenlenir
- Ödemeler banka kanalıyla, fatura karşılığı yapılır
- Tutarlar piyasa standartlarında olmalıdır
- Olağandışı yüksek komisyon talepleri şüphe ile karşılanır ve yöneticiye/Etik Kurul’a bildirilir
6. Kamu Görevlileriyle İlişkiler
Megapol; faaliyetleri gereği gümrük, vergi, ulaştırma bakanlığı, yerel yönetimler ve diğer kamu kurumları ile yoğun ilişki içindedir. Bu ilişkilerde:
Yapılacaklar:
- ✅ Tüm yasal yükümlülükler tam ve zamanında yerine getirilir
- ✅ Belge ve evraklar doğru ve eksiksiz sunulur
- ✅ Resmi süreçlerde belirlenen resmi ücret ve harçlar ödenir
- ✅ Memurlarla ilişki mesleki, kibar ve mesafeli tutulur
Yapılmayacaklar:
- ❌ Memurlara hediye, ağırlama, seyahat masrafı sunulmaz
- ❌ İşlemleri hızlandırmak için ek ödeme yapılmaz
- ❌ Yasal sürecin işleyişini etkilemek üzere ödeme/teklif yapılmaz
- ❌ Memurun yakını veya tavsiye ettiği kişilerle özel ticari ilişki kurulmaz
Kolaylaştırma Ödemeleri (Facilitation Payments): Bazı ülkelerde “rutin idari işlemleri hızlandırma” amacıyla küçük tutarlı ödemeler tolere edilebilir görülmektedir. Megapol; FCPA‘in koşullu istisnasına rağmen, UKBA ile uyumlu olarak ve etik standartlarımız gereği, kolaylaştırma ödemelerini kesinlikle yasaklamıştır.
7. Kayıt ve Belgeleme
7.1 Mali Kayıtlar
- Tüm gelir ve giderler doğru, eksiksiz ve zamanında muhasebeleştirilir
- “Hayalet hesap”, “off-the-books” işlem yapılmaz
- Masraf beyanları gerçek ve belgeli olmalıdır
- Ücret/komisyon ödemeleri sözleşme ve fatura ile belgelenir
7.2 Hediye ve Ağırlama Kaydı
- Sınır değerin üzerindeki (300 TL) hediye ve ağırlamalar Etik Kurul Sekretaryası’na bildirilir
- Bildirim kaydı 5 yıl süreyle saklanır
7.3 Bağış ve Sponsorluklar
- Şirket bağış ve sponsorluk faaliyetleri Yönetim Kurulu onayına tabidir
- Alıcı kuruluşların yasal durumu kontrol edilir
- Yaptırım listesindeki kuruluşlara bağış yapılmaz
- Tüm bağışlar şeffaf şekilde belgelenir
8. Risk Yönetimi
8.1 Yüksek Risk Alanları
Megapol’ün operasyonlarındaki yüksek risk alanları:
- Gümrük ve dış ticaret işlemleri (uluslararası taşıma)
- Kamu ihaleleri (kamu kurumlarına hizmet)
- Lisans ve yetki belgesi süreçleri (TİO, K1, ADR)
- Yüksek değerli yük taşıma
- Yaptırım/ambargo listesi olan ülkelerle ticaret
8.2 Önleyici Tedbirler
- Yüksek risk operasyonlarında ek onay seviyeleri
- Aracı/danışman seçiminde sıkı due diligence
- Periyodik risk değerlendirmesi
- Yıllık uyum denetimi
- Çalışan eğitimleri ve farkındalık programları
9. Eğitim ve Farkındalık
- Tüm yeni çalışanlar işe başlangıç sürecinde anti-rüşvet eğitimi alır
- Yüksek risk pozisyonlarındaki çalışanlar (satın alma, gümrük, satış, finans) yılda en az bir kez ek eğitim alır
- Eğitim katılım kayıtları 5 yıl süreyle saklanır
10. Bildirim ve İhbar Mekanizması
10.1 İhbar Yükümlülüğü
Çalışanlar; rüşvet/yolsuzluk şüphesi taşıyan herhangi bir durum gözlemlediğinde, bildirim yapma yükümlülüğü altındadır. Bildirim yapılmaması da disiplin gerekçesi sayılabilir.
10.2 Bildirim Kanalları
İhbarlar Etik Bildirim Hattı üzerinden — gizli, anonim veya isimli olarak — yapılabilir.
10.3 İhbar Edenin Korunması
- İyi niyetli ihbarda bulunan kişi misillemeye karşı tam güvence altındadır
- Kimliği gizli tutulur
- İş ilişkisinde olumsuz etki yaratılmaz
11. İhlal Durumunda Yaptırım
Politikanın ihlali halinde:
| İhlal Düzeyi | Yaptırım |
|---|---|
| Hafif ihlal (örn. küçük hediye bildirim eksikliği) | Yazılı uyarı + zorunlu eğitim |
| Orta düzey ihlal | Görevden alma + ücret kesintisi |
| Ciddi ihlal (rüşvet alma/verme) | İş sözleşmesinin haklı feshi + adli mercilere başvuru + tazminat talebi |
| Kasıtlı yolsuzluk | Tüm yukarıdakilere ek olarak kara liste ve sektörel duyuru |
Suç teşkil eden ihlaller için Türk Ceza Kanunu Madde 252-256 uyarınca 4 yıldan 12 yıla kadar hapis cezası öngörüldüğü unutulmamalıdır.
12. Politikanın Güncellenmesi
İşbu politika; mevzuat değişiklikleri ve uluslararası uyum gereklilikleri doğrultusunda yılda en az bir kez gözden geçirilir.
İşbu Anti-Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikası’nın son güncelleme tarihi: 1 Mayıs 2026
13. İletişim
Politika hakkında sorularınız veya bildirimleriniz için:
Etik Bildirim Hattı: /etik-hatti/ E-posta: etik@megapollojistik.com Genel İletişim: info@megapollojistik.com — 444 1 365
İlgili Belgeler:
MEGAPOL LOJİSTİK LİMİTED ŞİRKETİ Yönetim Kurulu